BBVA (BME:BBVA) (NYSE:BBVA) afronta un punto crítico en su opa sobre Banco Sabadell (BME:SAB) (OTC:BNDSY): si la aceptación quedase entre el 30 % y el 50 %, podría seguir adelante, pero asumiendo un coste adicional de capital estimado por Jefferies de hasta 5.000 millones de euros; a la vez, Kepler Cheuvreux y Barclays consideran atractiva la mejora de la oferta, aunque subrayan que el resultado dependerá del accionista minorista.
Lo que sucedió
BBVA elevó un 10 % su propuesta y mantiene como umbral formal el 50,01 % de aceptación para dar por válida la operación. La entidad, no obstante, se ha reservado la posibilidad legal de rebajar el listón hasta el 30 %, si bien ha reiterado que no es su intención. El foco está en el rango intermedio, donde la decisión quedaría a discreción del banco.
Según cálculos de Jefferies, si la aceptación se sitúa en torno al 50 %, el impacto en el capital de máxima calidad (CET1) sería de 41 puntos básicos, frente a 21 puntos con aceptación total. Cuanto menor sea la adhesión, mayor sería el consumo de capital: con niveles cercanos al 30 %, el déficit a cubrir podría ascender desde 1.000 hasta 5.000 millones de euros (fuente: Finanzas.com).
Entrar por debajo del 50 % obligaría a lanzar una oferta posterior por el resto del capital a un “precio equitativo” en efectivo, fijado por la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV). La introducción de efectivo eliminaría la neutralidad fiscal de la primera oferta y, según Renta 4, incluso los inversores que acudieron en canje de acciones podrían tributar por plusvalías.
El escenario también plantea fricciones para los accionistas de Sabadell. Su consejero delegado, César González-Bueno, advirtió que quien acudió primero podría verse diluido si hay que pagar “miles de millones” al resto, ya sea a costa de dividendos o mediante una ampliación de capital. En suma, avanzar con menos del 50 % sería operativamente posible, pero financieramente exigente.
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Por qué es importante
Kepler Cheuvreux considera que las nuevas condiciones no aportan una prima sustancial sobre el precio actual, pero permiten a los accionistas de Sabadell capturar la valoración máxima en mercado y participar en el potencial de BBVA. Aun así, estiman que la operación será dilutiva en beneficio por acción hasta 2029, compensada por una acumulación “muy relevante” de capital CET1 (alrededor de 100 puntos básicos frente a BBVA en solitario).
Barclays aprecia unas condiciones “disciplinadas” y potencialmente suficientes para cerrar el acuerdo, pero ve “poco probable” que BBVA renuncie al mínimo del 50 %. Para estos analistas, la salida puede resultar atractiva para institucionales, aunque el desenlace lo marcará el comportamiento del minorista.
El peso del inversor particular — elevado, con estimaciones recientes que lo sitúan entre el 40 % y el 49 % del capital — y la falta de una recomendación favorable del consejo de Sabadell añaden incertidumbre. Dicho de otro modo: el ajuste fino ya no está en la aritmética del canje, sino en la sociología del accionista minorista y su propensión a aceptar.
Imagen creada con Inteligencia Artificial
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