Cree que la estructura de la oferta es ilegal según la normativa holandesa y viola los derechos de los accionistas minoritarios
Las preguntas acerca de la validez de la opinión justa proporcionada por el consejo de dirección de Altice Europe según LionTree Advisors LLC
Destaca los incidentes ofensivos del gobierno empresarial que han producido enormes transferencias de riqueza de Altice Europe para Patrick Drahi
GREENWICH, Conn. y ÁMSTERDAM, 30 de noviembre de 2020 /PRNewswire/ — Lucerne Capital Management (“Lucerne”), asesor de inversiones registrado que gestiona fondos que posee unos 94 millones de euros en acciones de Altice Europe N.V. (ATC.AS) (“Altice Europe” o “la compañía”), anunció hoy la entrega de una carta al Altice Europe Board objetando la oferta formal de todos los activos de 4,11 euros por acción para las acciones ordinarias A y acciones ordinarias B de Altice Europe según Next Private B.V. (“la oferta”).
Como accionista desde hace tiempo de los valores de Altice Europe, Lucerne destaca su carta de objeción y sus preocupaciones graves acerca del precio de la oferta, además de las prácticas de gobierno empresarial en marcha e históricas de Altice Europe, además de hacer una llamada a la pregunta de la legalidad de la estructura de la oferta. A continuación se muestra un resumen de la carta de Lucerne, con el texto completo disponible en: https://hubs.ly/H0BGvMG0.
“Tal y como se sabe, la amplia mayoría de los accionistas minoritarios de Altice Europe creen que la oferta pública no es más que un intento no lícito de Drahi para explotar la pandemia de Covid-19 hacia otro valor masivo de transferencia hacia sí mismo, con el detrimento de los accionistas minoritarios. Por este motivo, la oferta se ha establecido en una forma en la que los accionistas minoritarios son forzados a vender sus acciones a un precio pre-determinado por Drahi, sin importar su nivel de voluntad de aceptación de su oferta de precio de forma voluntaria. Tal y como se ha estructurado de una forma pre-cableada, y en lo que respecta a Drahi como ya solicitó la mayoría de los votos en las medidas de reestructuración pre-cableada, Drahi espera avanzar en las minorías de forma rápida al tiempo que evita cualquier tipo de escrutinio del precio por medio de los tribunales.
Lucerne cree que este esquema no es legal según la normativa holandesa. Sigue siendo incomprensible para Lucerne que los miembros independientes del consejo de administración, liderados por medio de Van Breukelen, podrían dejar a ellos mismos borrar este esquema tan poco adecuado. Teniendo en cuenta la conducta anterior de los miembros “independientes” del consejo de administración al permitir que Messrs Drahi y Weill extraigan cientos de millones de euros de la compañía por medio de transacciones de partes relacionadas y otros esquemas, y tenemos preocupaciones importantes en relación a nuestro juicio y de las transacciones de las partes relacionadas que implican a Drahi. Instamos a que se considere de forma seria nuestras cuestiones y preocupaciones y a dirigirse con nosotros, en lugar de seleccionar esconderse detrás de varios asesores legales y financieros y sus recomendaciones y opiniones opacas y cada vez menos comprensibles.
La documentación publicada el 24 de noviembre de 2020 no hace nada para hacer frente a las preocupaciones de las que se hacen voz la mayoría abrumadora de los accionistas minoritarios. La adición artificial del “Adverse Recommendation Change” esencialmente no tiene importancia ya que las palabras demuestran de forma clara que el consejo no debería realizar ningún Adverse Recommendation Change, excepto que sea en circunstancias muy estrechas que nunca se van a materializar.
Llegar con las soluciones artificiales que no proporciona una protección real para los accionistas minoritarios después del hecho (incluso cuando son “hechas a medida y se negocian por medio del consejo de administración en vista de las particularidades de esta transacción”) no es un sustituto de las protecciones actuales que los miembros independientes del consejo de administración deberían acordar si de hecho han cumplimentado sus tareas fiduciarias, como disponer de un umbral de aceptación complicado; Drahi no tiene permiso para votar en los artículos en lo que claramente exista un conflicto de intereses y se adhiere a los requisitos de la ley holandesa en relación al suministro de una oportunidad de salida razonable para los accionistas minoritarios – algo que no está claro.
Instamos a los miembros independientes del consejo a tomarse en serio sus obligaciones fiduciarias por medio de un vis-à-vis de los accionistas minoritarios. Pese a ello, si los miembros independientes del consejo de administración están en contra de ello en lo que respecta a seguir con esta ruta errónea, se dejará a Lucerne y a otros accionistas minoritarios sin otra alternativa que solicitar a la Enterprise Chamber la solicitud de una investigación en marcha para los asuntos y la gestión de Altice Europe, además de solicitar medidas inmediatas que prevengan las medidas de reestructuración pre-guiadas para llevarse a votación el 7 de enero de 2021 EGM”.
Acerca de Lucerne Capital Management
Fundada en 2000 por medio de Pieter Taselaar, Lucerne Capital Management es una firma de inversión especializada en la selección de stock de tipo bottom up y centrada en los mercados de Europa.
Contactos
Steve Bruce/Taylor Ingraham
ASC Advisors
203-992-1230
