VANCOUVER, BC, 1 de junio de 2022 /PRNewswire/ — PODA HOLDINGS, INC. (“PODA” o la “Compañía”) (CSE: PODA) (FSE: 99L) (OTC: PODAF) se complace en anunciar que, además de su comunicado de prensa de fecha 13 de mayo de 2022 con respecto a la propuesta de venta de todos o casi todos los activos de la Compañía a Altria Client Services LLC (“ALCS“), una filial de Altria Group, Inc. (NYSE: MO), ha presentado una circular de información de la dirección (la “Circular“) en relación con la próxima reunión de los titulares de las acciones de la Compañía (los “Accionistas“) convocada para el 22 de junio de 2022 (la “Junta“). La Circular está disponible en el perfil de la Compañía en el Sistema de Análisis y Recuperación Electrónica de Documentos (SEDAR) en www.sedar.com y en el sitio web de la Compañía en poda-holdings.com.
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Detalles de la Junta
El Consejo de Administración de la Compañía (el “Consejo“) ha fijado el 18 de mayo de 2022 como fecha de registro para determinar los Accionistas con derecho a recibir notificación y votar en la Junta. La Junta se celebrará a 1:30 p.m. (hora del Pacífico) en las oficinas de DLA Piper (Canada) LLP, Suite 2800, Park Place 666 Burrard St, Vancouver, British Columbia. La fecha límite para devolver los poderes para la Junta es el lunes 20 de junio de 2022 a la 1:30 p.m. (hora del Pacífico).
La Transacción
Como anunció anteriormente, la Compañía, Ryan Selby y Ryan Karkairan (juntos, los “Propietarios“), y ALCS celebraron un acuerdo de compra de activos con fecha 13 de mayo de 2022 (el “Acuerdo de Compra de Activos“), según el cual la Compañía y los Propietarios han acordado cada uno vender a ALCS sustancialmente todos los activos y propiedades utilizados en el negocio de la Compañía de desarrollo, fabricación y comercialización de la tecnología de cápsulas calefactadas de múltiples sustratos, incluyendo, sin limitación, las patentes de los Propietarios relacionadas con dicha tecnología y la licencia exclusiva y perpetua de la Compañía de algunas de esas patentes en virtud de un acuerdo de regalías modificado y reformulado con fecha 12 de abril de 2019 (el “Acuerdo de regalías“), por un precio de compra total de 100,5 millones de dólares (“Precio de compra“), sujeto a ciertos ajustes y retenciones (la “Transacción“). La Compañía lleva a cabo su actividad de acuerdo con el Acuerdo de Regalías y la Compañía y los Propietarios han acordado asignar 55.275.000 dólares del Precio de Compra a la Compañía (siendo el 55% del Precio de Compra), y el resto a los Propietarios. Siempre que se complete la Transacción, la Compañía espera realizar una distribución en efectivo a los Accionistas (la “Distribución“) equivalente a aproximadamente 0,40 dólares canadienses por acción de voto subordinado de la Compañía (“SVS“) y 400 dólares canadienses por acción de voto múltiple de la Compañía (“MVS“), lo que representa una prima del 167% con respecto al precio de cierre de las acciones de SVS de la Compañía a 12 de mayo de 2022, siendo el día anterior al anuncio de la Transacción propuesta.
La Transacción ha sido recomendada por unanimidad por un comité especial del Consejo, compuesto en su totalidad por consejeros independientes (el “Comité Especial“). El Consejo, tras recibir la recomendación unánime del Comité Especial, ha determinado por unanimidad que la Transacción es lo mejor para la Compañía y que la contraprestación que recibirá la Compañía en virtud del Acuerdo de Compra de Activos es justa para la Compañía. En consecuencia, el Consejo aprobó el Acuerdo de Compra de Activos y recomendó a los Accionistas que votaran a favor de la resolución de aprobación de la Transacción, con la declaración de intereses de los Propietarios y su abstención.
Temas a considerar en la Junta
En la Junta, se pedirá a los Accionistas que consideren, y si lo consideran oportuno, que aprueben, con o sin variaciones, resoluciones especiales aprobando lo siguiente:
- la venta de toda o casi toda la empresa de la Compañía de acuerdo con la Ley de Sociedades Comerciales (Columbia Británica) en virtud de la Transacción, como se contempla en el Acuerdo de Compra de Activos;
- la modificación de los Estatutos de la Compañía para variar los derechos especiales y las restricciones con respecto a la participación en las devoluciones de capital y los dividendos vinculados a SVS para facilitar los asuntos relacionados con la Distribución (la “Enmienda de SVS“);
- la reducción del capital de SVS para facilitar la distribución de una parte de los ingresos netos recibidos por la Compañía de la Transacción como devolución de capital en relación con la Distribución (la “Reducción del capital de SVS“);
- la modificación de los Estatutos de la Compañía para variar los derechos especiales y las restricciones de participación en las devoluciones de capital y en los dividendos vinculados a MVS para facilitar los asuntos relacionados con la Distribución (la “Modificación de MVS“); y
- la reducción del capital de MVS para facilitar la distribución de una parte de los ingresos netos recibidos por la Compañía de la Transacción como devolución de capital en relación con la Distribución (la “Reducción de Capital de MVS“).
Para ser adoptada: (i) la resolución que aprueba la Transacción debe ser aprobada por al menos el 66⅔% de los votos emitidos por los Accionistas, presentes o representados por un apoderado y con derecho a voto en la Junta, votando juntos como una sola clase, (ii) las resoluciones que aprueban la Modificación de SVS y la Reducción de Capital de SVS deben ser aprobadas cada una por al menos el 66⅔% de los votos emitidos por los titulares de SVS, y (iii) las resoluciones que aprueben la Modificación de MVS y la Reducción de Capital de MVS deben ser aprobadas cada una por al menos el 66⅔% de los votos emitidos por los titulares de MVS, en cada caso presentes o representados por un apoderado y con derecho a voto en la Junta.
Cada uno de los directores y altos funcionarios de la Compañía, junto con algunos otros Accionistas, que poseen acciones que representan en conjunto aproximadamente el 38,91% de los votos que pueden ser emitidos en la Junta, han celebrado acuerdos de votación con ALCS en virtud de los cuales han acordado emitir dichos votos a favor de la resolución que aprueba la Transacción.
Su voto es importante. Tanto si tiene previsto asistir a la Junta como si no, le animamos a que vote con prontitud.
Información adicional
La Circular contiene información importante sobre la Operación y los demás asuntos que se presentarán a los Accionistas en la Junta, el modo en que los Accionistas pueden votar sus acciones en la Junta, los antecedentes de la Operación y los fundamentos de las recomendaciones formuladas por el Comité Especial y el Consejo. Se insta a todos los Accionistas a leer la Circular, ya que contiene información importante.
En el Acuerdo de Compra de Activos, cuya copia está disponible en el perfil de la Compañía en SEDAR en www.sedar.com., se ofrecen más detalles sobre los términos del Acuerdo de Compra de Activos. Además de la aprobación de los Accionistas, la Transacción está sujeta a la recepción de consentimientos y aprobaciones de ciertas autoridades gubernamentales y otras partes, así como a otras condiciones de cierre habituales en transacciones de esta naturaleza.
ACERCA DE PODA HOLDINGS
PODA ha desarrollado una tecnología de cápsulas calentadas multisustrato que utiliza cápsulas biodegradables de un solo uso propias, que son respetuosas con el consumidor y con el medio ambiente. El innovador diseño de la tecnología evita la contaminación cruzada entre los dispositivos de calentamiento y las cápsulas, lo que elimina las necesidades de limpieza y proporciona a los usuarios una experiencia cómoda y agradable. La tecnología de PODA está totalmente patentada en Canadá y está pendiente de patente en más de 60 países, lo que supone casi el 70% de la población mundial..
DECLARACIONES PROSPECTIVAS
Este comunicado de prensa contiene “información prospectiva” que puede incluir, pero no se limita a, información con respecto a las actividades, eventos o desarrollos que la Compañía espera o anticipa que ocurrirán o pueden ocurrir en el futuro. Dicha información prospectiva se identifica a menudo, pero no siempre, por el uso de palabras y frases como “planea”, “espera”, “se espera”, “presupuesto”, “programado”, “estima”, “pronostica”, “pretende”, “anticipa” o “cree” o variaciones (incluyendo variaciones negativas) de dichas palabras y frases, o afirma que ciertas acciones, eventos o resultados “pueden”, “podrían”, “podrán” o “se” tomarán, ocurrirán o se lograrán. Dicha información prospectiva incluye, entre otras cosas, información relativa a: las expectativas de la empresa en cuanto a su capacidad para llevar a cabo la transacción y los resultados previstos de la misma, declaraciones e información relativas a los beneficios previstos de la realización de la transacción, el calendario previsto para la realización de la transacción, los fondos estimados que estarán a disposición de la empresa tras la realización de la transacción, la composición del consejo de administración tras la realización de la transacción, la distribución prevista de 0,40 dólares canadienses por acción, el importe previsto de los ingresos que retendrá la empresa para explorar nuevas oportunidades de negocio, la capacidad de la empresa para identificar dichas oportunidades, la capacidad de la empresa para obtener la aprobación de los accionistas, el calendario previsto de la Junta y la capacidad de las partes para satisfacer las condiciones de cierre y recibir las aprobaciones necesarias. Para extraer conclusiones o realizar las previsiones o proyecciones expuestas en la información prospectiva se suelen aplicar diversas hipótesis o factores. Esas suposiciones y factores se basan en la información que dispone actualmente la empresa. Aunque dichas afirmaciones se basan en suposiciones que la dirección considera razonables, no se puede garantizar: (i) que la Transacción se lleve a cabo; (ii) si la Transacción se lleva a cabo, que se lleve a cabo en los términos descritos anteriormente; (iii) que la distribución de efectivo propuesta se lleve a cabo; o (iv) si la distribución de efectivo propuesta se lleva a cabo, en cuanto al importe o los términos de dicha distribución.
La información prospectiva contenida en este comunicado de prensa se basa en determinados factores y supuestos relativos, entre otras cosas, a la recepción de todas las aprobaciones gubernamentales y de los accionistas necesarias y al cumplimiento de otras condiciones para la realización de la Transacción y otros asuntos similares. Si bien la Compañía considera que estas hipótesis son razonables sobre la base de la información de que dispone actualmente, pueden resultar incorrectas. La información prospectiva implica riesgos conocidos y desconocidos, incertidumbres y otros factores de riesgo que pueden hacer que los resultados, el rendimiento o los logros reales sean materialmente diferentes de los resultados, el rendimiento o los logros futuros expresados o implícitos en la información prospectiva. Dichos riesgos incluyen el riesgo de que la transacción no se cierre en el plazo previsto, o no se cierre en absoluto, los riesgos relacionados con el aumento de la competencia y las actuales condiciones financieras mundiales, los riesgos de acceso y suministro, la dependencia del personal clave, los riesgos operativos, los riesgos normativos, los riesgos de financiación, capitalización y liquidez, y los riesgos relacionados con la posible imposibilidad de recibir todas las aprobaciones normativas y de los accionistas requeridas. Aunque la empresa ha tratado de identificar los factores importantes que podrían hacer que los resultados reales difieran materialmente de los contenidos en la información prospectiva, puede haber otros factores que hagan que los resultados no sean los previstos, estimados o intencionados. No se puede garantizar que dicha información sea exacta, ya que los resultados reales y los acontecimientos futuros podrían diferir sustancialmente de los previstos en dichas declaraciones. Por lo tanto, los lectores no deben confiar indebidamente en la información prospectiva. La empresa no asume ninguna obligación, salvo que lo exija la ley, de actualizar estas declaraciones prospectivas si cambian las creencias, estimaciones u opiniones de la dirección, o bien otros factores.
La Transacción no puede cerrarse hasta que se obtengan las autorizaciones gubernamentales y de los accionistas. No se puede asegurar que la Transacción se lleve a cabo tal y como se ha propuesto, o que se lleve a cabo en absoluto, ya que podría modificarse, reestructurarse o rescindirse. Se advierte a los inversores de que, salvo lo que se indica en la Circular y en el propio Acuerdo de Compra de Activos, cuyas copias están o estarán archivadas en el perfil de la Compañía en www.sedar.com, cualquier información que se publique o reciba con respecto a la Transacción puede no ser exacta o completa y no debe ser considerada como fiable
La Canadian Securities Exchange no ha revisado y no acepta responsabilidad por la adecuación o exactitud del contenido de este comunicado de prensa.
