PODA anuncia la venta multipartita de activos de propiedad intelectual por 100,5 millones de dólares estadounidenses
PODA recibirá 55.275.000 dólares y prevé realizar una distribución equivalente a aproximadamente 0,40 dólares canadienses por acción con voto subordinado y 400 dólares canadienses por acción con voto múltiple
VANCOUVER, BC, 14 de mayo de 2022 /PRNewswire/ — PODA HOLDINGS, INC. (“PODA” o la “Compañía”) (CSE: PODA) (FSE: 99L) (OTC: PODAF) se complace en anunciar que, junto con Ryan Selby y Ryan Karkairan (los “Propietarios“), ha firmado un acuerdo definitivo con fecha 13 de mayo de 2022 (el “Acuerdo de compra de activos“) con una filial de Altria Group, Inc. (“Altria“) (NYSE: MO), Altria Client Services LLC (“ALCS“), según el cual la Compañía y los Propietarios han acordado vender a ALCS sustancialmente todos los activos y propiedades utilizados en el negocio de la Compañía (los “Activos Comprados“) de desarrollar, fabricar y comercializar la tecnología de cápsulas calentadas en múltiples sustratos, incluyendo, sin limitación, las patentes de los Propietarios relacionadas con dicha tecnología y la licencia exclusiva y perpetua de la Compañía de algunas de esas patentes en virtud de un acuerdo de regalías modificado y reformulado de fecha 12 de abril de 2019 (el “Acuerdo de regalías“), por un precio de compra total de 100,5 millones de dólares (“Precio de compra“), sujeto a ciertos ajustes y retenciones (la “Transacción“). La Compañía lleva a cabo su actividad en virtud del Acuerdo de Regalías y la Compañía y los Propietarios han acordado asignar 55.275.000 dólares del Precio de Compra a la Compañía (siendo el 55% del Precio de Compra), y el resto a los Propietarios.
“Este acuerdo representa un hito importante para PODA y sus empleados”, dijo Ryan Selby, consejero delegado de PODA, Director y Presidente del Consejo de Administración de la Compañía (el “Consejo“). “Nuestros equipos han trabajado con diligencia en esta tecnología desde el inicio de la Compañía, y creemos que estos acuerdos maximizan su valor para la Compañía y sus accionistas.”
Lo más destacado de la transacción
- Distribución de la prima en efectivo: PODA espera realizar una distribución en efectivo a los titulares de las acciones de PODA (los “Accionistas“) equivalente a aproximadamente 0,40 dólares canadienses por acción de voto subordinado y 400 dólares canadienses por acción de voto múltiple, lo que representa una prima del 167% respecto al precio de cierre de las acciones de PODA al 12 de mayo de 2022.
- Recomendación unánime de consejeros independientes: la Transacción ha sido recomendada por unanimidad por un comité especial del Consejo, compuesto en su totalidad por consejeros independientes (el “Comité Especial“);
- Opinión de imparcialidad: Stifel Nicolaus Canada Inc. (“Stifel“) ha emitido un dictamen de imparcialidad en relación con la Transacción que establece que, a la fecha de dicho dictamen, y con sujeción a las hipótesis, limitaciones y salvedades en las que se basa dicho dictamen, la contraprestación que recibirá la Compañía en virtud del Acuerdo de compra de activos es justa, desde un punto de vista financiero, para la Compañía;
- Capacidades de comercialización: el desarrollo y la comercialización de la tecnología de cápsulas calentadas en múltiples sustratos por parte de la empresa están sujetos a una serie de riesgos (incluida su capacidad para conseguir la financiación necesaria, lo que podría provocar la dilución de los titulares de las acciones de PODA) sin que haya certeza alguna de comercialización o éxito en el mercado.
- Ninguna condición de financiación: la transacción no está sujeta a ninguna condición de financiación;
- Oportunidad futura de retener la exposición: PODA espera retener aproximadamente 1 millón de dólares canadienses en efectivo para explorar nuevas oportunidades de negocio para el beneficio económico de sus Accionistas, sujeto a los términos del Acuerdo de Compra de Activos;
- Sin retenciones: ninguna parte del Precio de Compra asignado a la Compañía estará sujeta a retenciones ni a depósitos en garantía; y
- Proporción de la contraprestación en efectivo: dado que los Propietarios tienen la titularidad legal de la propiedad intelectual que comprende la tecnología de cápsulas calentadas en múltiples sustratos, el Comité Especial considera que recibir más de la mitad del Precio de Compra refleja un excelente valor para la Compañía.
Recomendaciones del Consejo y de los Comités Especiales
El Consejo, tras recibir la recomendación unánime del Comité Especial, ha determinado por unanimidad que la Transacción es lo mejor para la Compañía y que la contraprestación que recibirá la Compañía en virtud del Acuerdo de Compra de Activos es justa para la Compañía. En consecuencia, el Consejo ha aprobado el Acuerdo de Compra de Activos y recomienda a los Accionistas que voten a favor de la Transacción, con la declaración de intereses y la abstención de Ryan Selby y Ryan Karkairan.
Más detalles sobre los términos del Acuerdo de Compra de Activos y la Transacción se establecen en el Acuerdo de Compra de Activos, que será presentado por PODA bajo su perfil en SEDAR en www.sedar.com.
Términos de la Transacción
De conformidad con el Acuerdo de Compra de Activos, como contrapartida de los Activos Comprados, ALCS ha acordado pagar la suma total de 100,5 millones de dólares estadounidenses, como sigue:
(a) 55.275.000 dólares se pagarán a la Compañía al cierre de la Transacción (el “Cierre“); y
(b) Se pagarán hasta 45.225.000 dólaresa los Propietarios, o a cuenta de ellos, de los cuales 22.675.000 dólares se pagarán a los Propietarios en el momento del Cierre (y los 22.550.000 dólares restantes estarán sujetos a depósitos en garantía y retenciones).
El Acuerdo de Compra de Activos contiene, entre otras cosas, cláusulas habituales de no captación con respecto a transacciones alternativas. El Acuerdo de Compra de Activos también prevé una comisión de rescisión de 5.025.000 dólares que la Compañía deberá abonar a ALCS si el Acuerdo de Compra de Activos se rescinde en determinadas circunstancias.
La Transacción constituirá la venta de la totalidad o casi la totalidad de la empresa de la Compañía de conformidad con la Ley de Sociedades Comerciales (Columbia Británica), y en consecuencia requerirá la aprobación de no menos del 66⅔% de los votos emitidos en la reunión especial de Accionistas de la Compañía convocada para el 22 de junio de 2022 (la “Reunión“), como se describe más adelante. Además de la aprobación de los Accionistas, la Transacción está sujeta a la recepción de consentimientos y aprobaciones de ciertas autoridades gubernamentales y otras partes, así como a otras condiciones de cierre habituales en transacciones de esta naturaleza.
Sujeto a la satisfacción (o renuncia) de las condiciones precedentes, se espera que el cierre tenga lugar en el segundo trimestre de 2022.
Una vez completada la Transacción, la Compañía dejará de tener propiedades o activos materiales, salvo el efectivo en caja más los ingresos en efectivo de la Transacción, que se espera que asciendan a aproximadamente 70 millones de dólares canadienses, después de satisfacer las obligaciones y los pasivos de la Compañía.
Tras la finalización de la Transacción, se prevé que: (i) Selby y Karkairan dimitirán del Consejo en un plazo de 60 días a partir del Cierre; (ii) Aaron Bowden y Patrick Gray permanecerán en el Consejo; (iii) Bowden y Gray nombrarán a un tercer miembro del Consejo que ocupará su puesto hasta la próxima junta general de accionistas; y (iv) Gray será el consejero delegado de la empresa, y probablemente será el único empleado de la misma hasta que se identifique un nuevo consejero delegado.
Junta de Accionistas
Cada uno de los directores y altos funcionarios de la Compañía, junto con algunos otros Accionistas, que poseen acciones que representan en conjunto aproximadamente el 41% (después de la conversión o el ejercicio de ciertos valores convertibles de la Compañía en poder de dichos Accionistas) de los votos que pueden ser emitidos en la Junta, han celebrado acuerdos de votación con ALCS en virtud de los cuales han acordado emitir dichos votos a favor de la resolución que aprueba la Transacción. En la circular informativa de la dirección (la “Circular“) que la Sociedad preparará, presentará y enviará a los Accionistas en relación con la Junta y que se archivará en el perfil de la Sociedad en SEDAR en www.sedar.com, se ofrecerá más información sobre la Transacción, incluidos los antecedentes y la justificación de las recomendaciones formuladas por el Comité Especial y el Consejo. Se insta a todos los Accionistas a leer la Circular, ya que contiene información importante.
Asesores y consejeros
Stifel actúa como asesor financiero de PODA, y DLA Piper (Canada) LLP y DLA Piper LLP actúan como asesores jurídicos de PODA en Canadá y Estados Unidos. Farris LLP actúa como asesor legal del Propietario. Blake, Cassels & Graydon LLP actúa como asesor jurídico del Comité Especial. McGuireWoods LLP y Goodmans LLP actúan como asesores jurídicos de ALCS en Estados Unidos y Canadá.
En nombre del Consejo,
Ryan Selby
Consejero Delegado, Director, y Presidente del Consejo
Poda Holdings, Inc.
Llamada gratuita a Norteamérica: +1-833-TRY-PODA (879-7632)
Fuera de Norteamérica: +1-406-TRY-PODA (879-7632)
investors@poda-holdings.com
www.poda-holdings.com
ACERCA DE PODA HOLDINGS
PODA ha desarrollado una tecnología de cápsulas calentadas multisustrato que utiliza cápsulas biodegradables de un solo uso propias, que son respetuosas con el consumidor y con el medio ambiente. El innovador diseño de la tecnología evita la contaminación cruzada entre los dispositivos de calentamiento y las cápsulas, lo que elimina las necesidades de limpieza y proporciona a los usuarios una experiencia cómoda y agradable. La tecnología de PODA está totalmente patentada en Canadá y está pendiente de patente en más de 60 países, lo que supone casi el 70% de la población mundial.
DECLARACIONES PROSPECTIVAS
Este comunicado de prensa contiene “información prospectiva” que puede incluir, pero no se limita a, información con respecto a las actividades, eventos o desarrollos que la Compañía espera o anticipa que ocurrirán o pueden ocurrir en el futuro. Dicha información prospectiva se identifica a menudo, pero no siempre, por el uso de palabras y frases como “planea”, “espera”, “se espera”, “presupuesto”, “programado”, “estima”, “pronostica”, “pretende”, “anticipa” o “cree” o variaciones (incluyendo variaciones negativas) de dichas palabras y frases, o afirma que ciertas acciones, eventos o resultados “pueden”, “podrían”, “podrán” o “se” tomarán, ocurrirán o se lograrán. Dicha información prospectiva incluye, entre otras cosas, información relativa a: las expectativas de la empresa en cuanto a su capacidad para llevar a cabo la transacción y los resultados previstos de la misma, declaraciones e información relativas a los beneficios previstos de la realización de la transacción, el calendario previsto para la realización de la transacción, los fondos estimados que estarán a disposición de la empresa tras la realización de la transacción, la composición del consejo de administración tras la realización de la transacción, la distribución prevista de 0,40 dólares canadienses por acción, el importe previsto de los ingresos que retendrá la empresa para explorar nuevas oportunidades de negocio, la capacidad de la empresa para identificar dichas oportunidades, la capacidad de la empresa para obtener la aprobación de los accionistas, el calendario previsto de la Junta y la capacidad de las partes para satisfacer las condiciones de cierre y recibir las aprobaciones necesarias. Para extraer conclusiones o realizar las previsiones o proyecciones expuestas en la información prospectiva se suelen aplicar diversas hipótesis o factores. Esas suposiciones y factores se basan en la información que dispone actualmente la empresa. Aunque dichas afirmaciones se basan en suposiciones que la dirección considera razonables, no se puede garantizar: (i) que la Transacción se lleve a cabo; (ii) si la Transacción se lleva a cabo, que se lleve a cabo en los términos descritos anteriormente; (iii) que la distribución de efectivo propuesta se lleve a cabo; o (iv) si la distribución de efectivo propuesta se lleva a cabo, en cuanto al importe o los términos de dicha distribución.
La información prospectiva contenida en este comunicado de prensa se basa en determinados factores y supuestos relativos, entre otras cosas, a la recepción de todas las aprobaciones gubernamentales y de los accionistas necesarias y al cumplimiento de otras condiciones para la realización de la Transacción y otros asuntos similares. Si bien la Compañía considera que estas hipótesis son razonables sobre la base de la información de que dispone actualmente, pueden resultar incorrectas. La información prospectiva implica riesgos conocidos y desconocidos, incertidumbres y otros factores de riesgo que pueden hacer que los resultados, el rendimiento o los logros reales sean materialmente diferentes de los resultados, el rendimiento o los logros futuros expresados o implícitos en la información prospectiva. Dichos riesgos incluyen el riesgo de que la transacción no se cierre en el plazo previsto, o no se cierre en absoluto, los riesgos relacionados con el aumento de la competencia y las actuales condiciones financieras mundiales, los riesgos de acceso y suministro, la dependencia del personal clave, los riesgos operativos, los riesgos normativos, los riesgos de financiación, capitalización y liquidez, y los riesgos relacionados con la posible imposibilidad de recibir todas las aprobaciones normativas y de los accionistas requeridas. Aunque la empresa ha tratado de identificar los factores importantes que podrían hacer que los resultados reales difieran materialmente de los contenidos en la información prospectiva, puede haber otros factores que hagan que los resultados no sean los previstos, estimados o intencionados. No se puede garantizar que dicha información sea exacta, ya que los resultados reales y los acontecimientos futuros podrían diferir sustancialmente de los previstos en dichas declaraciones. Por lo tanto, los lectores no deben confiar indebidamente en la información prospectiva. La empresa no asume ninguna obligación, salvo que lo exija la ley, de actualizar estas declaraciones prospectivas si cambian las creencias, estimaciones u opiniones de la dirección, o bien otros factores.
La operación no puede cerrarse hasta que se obtengan las autorizaciones gubernamentales y de los accionistas. No se puede asegurar que la Transacción se lleve a cabo tal y como se ha propuesto, o que se lleve a cabo en absoluto, ya que podría modificarse, reestructurarse o rescindirse. Se advierte a los inversores de que, salvo lo que se indica en la Circular y en el propio Acuerdo de Compra de Activos, cuyas copias están o estarán archivadas en el perfil de la Compañía en www.sedar.com, cualquier información que se publique o reciba con respecto a la Transacción puede no ser exacta o completa y no debe ser considerada como fiable.
La Canadian Securities Exchange no ha revisado y no acepta responsabilidad por la adecuación o exactitud del contenido de este comunicado de prensa.