-SOF-11 Klimt CAI S.a.r.l. (“BidCo”), una filial controlada de Starwood Capital Group, anuncia un aumento del precio de oferta para la oferta de adquisición pública de CA Immobilien Anlagen AG (“CA Immo”)
– BidCo lanzó una oferta de adquisición obligatoria anticipada para CA Immo el 22 de febrero de 2021
– El precio de oferta por cada acción de CA Immo pasará de 34,44 a 36,00 euros
– El precio de oferta de cada bono convertible de CA Immo con un valor nominal de 100.000 euros pasará de 132.621,35 euros a 138.628,59 euros
– Todos los demás términos de la oferta permanecerán sin cambios
VIENA y LUXEMBURGO, 26 de febrero de 2021 /PRNewswire/ — El lunes 22 de febrero de 2021, BidCo publicó el documento de oferta para una oferta de adquisición obligatoria anticipada para todas las acciones de CA Immo y bonos convertibles que no están en manos de BidCo ni CA Immo.
Según los términos de la oferta, el precio ofrecido a los accionistas es de 34,44 euros por acción de CA Immo (“Precio de oferta de acciones“) y el precio ofrecido a los tenedores de bonos convertibles es de aproximadamente 132.621,35 euros por cada bono convertible con un valor nominal de 100.000 euros (“Precio de oferta de bonos convertibles“).
BidCo aumentará el precio de la oferta de acciones de 34,44 a 36,00 euros, lo que representa una mejora del 4,5%. El precio de oferta de acciones enmendado representa una prima del 32,5% para VWAP a 6 meses antes del anuncio de la oferta. También implica una prima del 22,2% sobre el precio de cierre no afectado por acción de CA Immo a 17 de diciembre de 2020.
BidCo aumentará el precio de oferta de bonos convertibles de aproximadamente 132.621,35 a aprox. 138.628,59 euros. El precio de oferta de bonos convertibles modificado corresponde al valor nominal del bono convertible dividido por el precio de conversión ajustado para el cambio de control proyectado, multiplicado por el precio de oferta de acciones modificado de acuerdo con los términos y condiciones de emisión del bono convertible.
Todos los demás términos de la oferta permanecerán sin cambios, incluyendo pero no limitado a:
- El plazo de la oferta finalizará a las 17.00 horas (CET) el 9 de abril de 2021.
- El precio de la oferta de acciones y el precio de la oferta de bonos convertibles se encuentran en una base de dividendos cum. Ambos precios se reducirán en caso de cualquier dividendo declarado entre el anuncio y la liquidación de la oferta, siempre que la fecha de liquidación pertinente se produzca después de la fecha récord pertinente para dicho dividendo.
- El precio de la oferta de bonos convertibles se basa en un cambio esperado de la fecha de control del 8 de abril de 2021. En caso de que el cambio de control se produzca en un momento anterior o posterior, el cambio resultante en el precio de conversión ajustado (según los términos y condiciones de emisión de bonos convertibles) dará lugar a un aumento o disminución, respectivamente, del precio de oferta de bonos convertibles. Además, durante el período de venta, que comienza alrededor del 14 de abril de 2021, se aplicará un precio de oferta reducido para el bono convertible.
- La oferta de adquisición obligatoria prevista tiene por objeto adquirir todas las acciones de CA Immo en circulación y bonos convertibles que no estén en manos de BidCo o CA Immo, aunque no habrá un umbral mínimo de aceptación.
- La finalización de la oferta estará sujeta a la autorización de control de fusiones en Austria, Alemania y Polonia.
Una Austrian Takeover Commission publicará un documento de oferta modificado que refleje el aumento del precio de la oferta después de la liquidación. El documento de oferta modificado y una traducción al inglés no vinculante se pondrá a disposición en los sitios web del licitador (www.starwoodklimt.com), la Austrian Takeover Commission (www.takeover.at) y la compañía objetivo (www.caimmo.com).
Acerca de Starwood Capital Group
Starwood Capital Group es una empresa de inversión privada con un enfoque central en bienes inmuebles globales, infraestructura energética y petróleo y gas. La Firma y sus filiales mantienen 16 oficinas en siete países de todo el mundo, y actualmente tienen aproximadamente 4.100 empleados. Desde su creación en 1991, Starwood Capital Group ha recaudado casi 55.000 millones de dólares de capital social, y actualmente tiene más de 70.000 millones de dólares de activos bajo gestión. La Firma ha invertido en prácticamente todas las categorías de bienes inmuebles a nivel global, cambiando oportunistamente clases de activos, geografías y posiciones en la pila de capitales, ya que percibe que la dinámica de riesgo/recompensa está evolucionando. En los últimos 29 años, Starwood Capital Group y sus filiales han ejecutado con éxito una estrategia de inversión que implica la construcción de empresas tanto en los mercados privados como públicos. Puede encontrar información adicional en starwoodcapital.com.
Goldman Sachs International y Morgan Stanley & Co. International plc están actuando como asesores financieros del licitador. Schoenherr Rechtsanwälte GmbH es el asesor jurídico austriaco del licitador, representante y destinatario autorizado con respecto a la Austrian Takeover Commission (Übernahmekommission).
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