– SOF-11 Klimt CAI S.a.r.l. (“BidCo”), una filial controlada de Starwood Capital Group, publica el documento de oferta para la oferta de adquisición pública de CA Immobilien Anlagen AG (“CA Immo”)
– BidCo tiene actualmente un 30% de derechos de voto en CA Immo y busca aumentar su accionariado
– BidCo lanza por tanto una oferta de adquisición obligatoria anticipada para todas las acciones y bonos convertibles de CA Immo que no se mantienen por BidCo o CA Immo
– El periodo de aceptación irá desde el 22 de febrero al 9 de abril de 2021
– Precio de oferta de 34,44 euros para cada acción CA Immo
– Precio de oferta de aproximadamente 132.621,35 de euros por cada bono convertible con un valor nominal de 100.000 euros
– Sin umbral de aceptación mínimo
VIENA y LUXEMBURGO, 22 de febrero de 2021 /PRNewswire/ — Tras el comunicado de BidCo el 8 de enero de 2021 de su intención de lanzar una oferta de adquisición obligatoria anticipada a los accionistas y propietarios de bonos convertibles de CA Immo, la Austrian Takeover Commission ha aprobado el documento de oferta, que se publicará el lunes, 22 de febrero de 2021. Empezando por el mismo día, los accionistas y propietarios de bonos convertibles de CA Immo podrán aceptar la oferta y proponer sus acciones y bonos convertibles en la oferta. El periodo de aceptación terminará a las 5 pm (CET) el 9 de abril de 2021.
El precio ofrecido a los accionistas es de 34,44 euros por acción CA Immo (“precio de oferta de acciones“), que corresponde al último EPRA NNNAV reportado y representa una prima del 26,8% para el VWAP de seis meses antes del comunicado de la oferta. También implica una prima del 16,9% para el precio de acciones de cierre no afectado de CA Immo a 17 de diciembre de 2020.
El precio ofrecido a los propietarios de bonos convertibles es de aproximadamente 132.621,35 euros cada bono convertible con valor nominal de 100.000 euros (“precio de oferta de bono convertible“). El precio de oferta de bono convertible se corresponde con el valor nominal del bono convertible dividido por el precio de conversión ajustado para el cambio de control proyectado, multiplicado por el precio de oferta de acciones en línea con los términos y condiciones del bono convertible.
La oferta representa una oportunidad atractiva para los propietarios de los valores de monetizar sus posiciones en vista de la baja liquidez de trading histórica de las acciones y bonos convertibles de CA Immo. Además, los propietarios de bonos convertibles podrán aprovechar un bono de conversión beneficioso como resultado del cambio de evento de control, que se refleja en el precio de la oferta de bono convertible.
Basándose en el amplio historial de Starwood Capital Group de crecientes plataformas de cotización públicas, BidCo espera seguir siendo un accionista a largo plazo de CA Immo, trabajando colaborativamente con la directiva y otras partes para el beneficio de la compañía. Es uno de los principales objetivos en conexión con la oferta para mantener una calificación crediticia para la CA Immo.
El precio de oferta de acción y el precio de oferta de bono convertible están en una base de dividendo acumulado. Ambos precios se reducirán en caso de cualquier dividendo declarado entre el comunicado y la liquidación de esta oferta, teniendo en cuenta que la fecha de liquidación relevante se produce tras la fecha de registro relevante para cada dividendo. El precio de oferta de bono convertible se basa en un cambio esperado de la fecha de control del 8 de abril de 2021. En caso de que el cambio de control se produzca en un punto anterior o posterior en el tiempo, el cambio resultante en el precio de conversión ajustado (en cuanto a los términos y condiciones de emisión de bono convertible) resultará en un aumento o reducción, respectivamente, al precio de oferta de bono convertible. Además, durante el periodo de venta, que comienza en torno al 14 de abril de 2021, se aplicará un precio de oferta reducido para el bono convertible. Para más detalles, consulte el documento de la oferta.
La oferta de adquisición obligatoria anticipada se orienta a adquirir todas las acciones y bonos convertibles destacados de CA Immo que no se mantienen por BidCo o CA Immo, aunque no habrá un umbral de aceptación mínimo. El cierre de la oferta estará sujeto a fusionar la aprobación de control en Austria, Alemania y Polonia.
El documento de oferta y la traducción al inglés no vinculante se pondrán a disposición en los sitios web del licitador (www.starwoodklimt.com), la Austrian Takeover Commission (www.takeover.at) y la compañía objetivo (www.caimmo.com) a partir del lunes 22 de febrero de 2021.
Acerca de Starwood Capital Group
Starwood Capital Group es una firma de inversión privada con un objetivo central situado en el sector inmobiliario, infraestructura y petróleo y gas. La firma cuenta con 16 oficinas en siete países de todo el mundo y tiene actualmente más de 4.100 empleados. Desde su creación en 1991, Starwood Capital Group ha conseguido más de 55.000 millones de dólares en capital de valores y actualmente gestiona más de 70.000 millones de dólares de activos bajo gestión. La firma ha invertido en casi cada clase inmobiliaria a nivel mundial, geografías de avance oportunista y posiciones de cambio dentro de los grupos de capital al tiempo que evoluciona la dinámica de recompensa de riesgo. En los últimos 29 años, Starwood Capital Group y sus filiales han ejecutado con éxito una estrategia de inversión que incluye la construcción de empresas en torno a las carteras inmobiliarias centrales en los mercados privados y públicos. Más información disponible en la página web starwoodcapital.com.
Goldman Sachs International y Morgan Stanley & Co International plc actúan como asesores financieros del licitador. Schönherr Rechtsanwälte GmbH es el asesor legal austriaco del licitador y representante y receptor autorizado frente a la Comisión de Adquisiciones (Übernahmekommission).
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