TAMPA, Florida, 8 de octubre de 2020 /PRNewswire/ — Primo Water Corporation (NYSE: PRMW) (TSX: PRMW) (la “compañía” o “Primo”), ha anunciado hoy que su filial de propiedad total, Primo Water Holdings Inc. (el “emisor”), quiere, sujeto a las condiciones de mercado y otras condiciones habituales, ofrecer 450 millones de euros de cantidad agregada de bonos sénior pagaderas en 2028 (los “bonos”) en una oferta privada. Los bonos y las garantías relacionadas se ofrecerán, por los compradores iniciales, solo para personas que razonablemente creen ser compradores institucionales cualificados conforme a la Rule 144A bajo la Ley de Valores de 1933, modificada (la “Ley de Valores”), y para determinadas personas no estadounidenses en transacciones offshore de acuerdo con la Regulación S de la Securities Act y otras leyes aplicables y, si un inversor es un residente de un estado miembro del Área Económica Europea (la “AEE”) o el Reino Unido (“RU”), solo dicho inversor que es un inversor cualificado (dentro del significado del Artículo 2(e) de la Regulación (UE) 2017/1129 (la “Regulación del prospecto”)). Los bonos serán garantizados por Primo y algunas de sus filiales existentes que son deudores bajo el servicio de crédito asegurado sénior de la Compañía, bonos sénior del 5,50% pagaderos en 2024 (los “bonos de 2024”) y bonos sénior del 5,50% pagaderos en 2025.
El emisor quiere usar las ganancias netas de esta oferta, junto con los préstamos bajo el servicio de crédito rotatorio de la Compañía, para rescatar todos los bonos destacados de 2024 de Primo y pagar la prima relativa, tasas y gastos (el “reembolso”).
Este comunicado solo tiene fines informativos y no pretende ser ni constituye una oferta ni invitación a intercambiar, vender ni solicitar una oferta, solicitud o venta de estos valores en ninguna jurisdicción en la que dicha oferta, solicitud o venta contravenga la legislación vigente.
Los bonos y las garantías relacionadas que no se han registrado bajo la Ley de Valores o ninguna otra ley de valores estatal y, aunque estén registrados, no se ofertarán ni venderán en Estados Unidos excepto conforme a una exención applicable de los requisitos de registro de la Ley de Valores y las leyes de valores estatales aplicables. Este comunicado no constituye una aviso de reembolso de los bonos de 2024. Los bonos pueden ofertarse y venderse en Canadá en una base de colocación privada en determinadas provincias para inversores acreditados basándose en exenciones disponibles del requisito de prospecto de las leyes de valores canadienses aplicables.
Declaraciones prospectivas
Este comunicado de prensa contiene declaraciones prospectivas dentro del significado de la Sección 27A de la Ley de Valores y la Sección 21E de la Ley de Intercambio de Valores de 1934, modificada. Dichas declaraciones expresan las expectativas de la dirección en cuanto al futuro basándose en planes, estimaciones y proyecciones en el momento en que Primo hace las declaraciones. Las declaraciones prospectivas implican riesgos e incertidumbres inherentes y Primo le advierte que varios factores importantes podrían causar que los resultados difieran materialmente de los contenidos en este comunicado. Las declaraciones prospectivas contenidas en este comunicado son, entre otras, declaraciones relativas a la intención del emisor de ofertar los bonos, la cantidad principal y la fecha de madurez de los bonos y el uso de emisor de las ganancias netas de los mismos. Las declaraciones prospectivas se basan en suposiciones sobre la capacidad y tiempo necesario para satisfacer las condiciones del cierre de la ofertta de bonos y el consumo del reembolso, y los actuales planes y estimaciones de la dirección. La dirección cree que estas suposiciones son razonables pero no hay garantía de que demuestren ser precisas. Los lectores no deben depositar una confianza indebida en ninguna declaración prospectiva, que se refiere solo a la fecha de la misma. Se pide a los lectores revisar cuidadosamente y considerar varias revelaciones, incluyendo, entre otros, los factores de riesgo contenidos en el Informe anual de Primo en Formulario 10-K y sus informes trimestrales en Formulario 10-Q, así como otros documentos presentados a la Comisión de Valores e Intercambio. Primo no lleva a cabo la actualización ni revisa ninguna de estas declaraciones en vista de la nueva información o eventos futuros, excepto que se requiera expresamente por la ley aplicable.
Este documento no es una oferta para vender o una solicitud para comprar valores en Estados Unidos, ni constituirá una oferta, solicitud o venta en ninguna jurisdicción en la que dicha oferta, solicitud o venta sea ilegítima. Los bonos podrían no venderse en Estados Unidos a menos que se registren bajo la Ley de Valores o estén exentos de registro. La oferta de bonos descrita en este comunicado y cualquier garantía relacionada no ha sido y no será registrada bajo la Ley de Valores, y por consiguiente la oferta o venta de bonos y dichas garantías podría hacerse solo en una transacción exenta de requisitos de registro de la Ley de Valores.
Solo profesionales MiFID II/ECPs / No PRIIPs KID – El mercado objetivo del fabricante (gobierno de productos MIFID II) es solo contrapartes elegibles y clientes profesionales (todos los canales de distribución). Ningún documento de información clave (KID) PRIIPS se ha preparado ya que no está disponible para inversores minoristas en EEA o el Reino Unido.
La promoción de los bonos en el Reino Unido está restringida por la Ley de Servicios Financieros y Mercados 2000 (la “FSMA”), y, por consiguiente, los bonos no se promueven al público general en el Reino Unido. Este comunicado es solo para distribución y, solo se dirige a personas que (i) tienen experiencia profesional en cuestiones relativas a inversiones que caen dentro del Artículo 19(5) de la Ley de Servicios Financieros y Mercados 2000 (Promoción Financiera) Orden 2005, modificada (la “Orden de promoción financiera”), (ii) son personas que caen dentro del Artículo 49(2)(a) a (d) (compañías de alto valor neto, asociaciones no incorporadas, etc.) de la Orden de promoción financiera, o (iii) son personas para las que una invitación a implicarse en una actividad de inversión dentro del significado de la sección 21 de la FSMA en conexión con la emisión o venta de valores podrá comunicarse ilegítimamente o hacer que se communique (todas esas personas juntas referidas como “personas relevantes”). Este comunicado se dirige solamente a las personas relevantes y no debe interpretarse por o ampararse en él alguien que no sea una persona relevante. Cualquier inversión o actividad de inversión a la que refiere este documento está disponible solo para personas relevantes y se implicará solo a las personas relevantes.
Además, en caso de y en la medida que este comunicado se comunique, o la oferta de valor a la que se refiere se realce en cualquier estado miembro de la EEA o el Reino Unido, este comunicado y la oferta de los valores descritos aquí solo se abordarán y dirigirán a personas en ese estado miembro que sean “inversores cualificados” dentro del significado de la Regulación de prospecto (o que sean otras personas para las que la oferta se aborde ilegítimamente) y no debe interpretarse por otras personas en ese estado. La oferta y venta de los bonos se hará conforme a una excepción bajo la Regulación de Prospecto del requisito de producir un prospecto para ofertas de valores. Este comunicado no constituye un prospecto dentro de la Regulación de prospecto o una oferta para el público.
PROHIBICIÓN DE VENTAS PARA INVERSORES MINORISTAS EN LA EEA Y EL REINO UNIDO
Los bonos no están diseñados para ser ofertados, vendidos o puestos a disposición y no deberían ofertarse, venderse o ponerse a disposición de ningún inversor minorista en la EEA o en el Reino Unido. Para estos propósitos, un inversor minorista es una persona que es una (o más): (i) un cliente minorista definido en el punto (11) del Artículo 4(1) de la Directiva 2014/65/EU (“MiFID II”); o (ii) un cliente dentro del significativo de la Directiva de la UE 2016/97 (modificada o reemplazada, la “Directiva de distribución de seguros”), donde ese cliente no calificaría como cliente profesional como se define en el punto (10) del Artículo 4(1) de MiFID II; o (iii) no es un inversor cualificado como se define en la Regulación del prospecto. Consecuentemente, no se requiere que un documento informativo clave por la Regulación (UE) n.º 1286/2014 (modificada, la “Regulación PRIIPs”) para ofrecer o vender los bonos o de otra manera ponerlos a disposición para los inversores minoristas en la EEA o el Reino Unido se haya preparado y por tanto ofertado o vendido los bonos o ponerlos a disposición de ningún vendedor minorista en la EEA o Reino Unido podría ser ilegítimo dentro de la regulación PRIIPS.
Contacto: Ryan Coleman, Alpha IR Group, Tel: (312) 445-2862, PRMW@alpha-ir.com
