-Oi S.A. – In Judicial Reorganization: Oi anuncia que ha lanzado una oferta de adquisición de todos y cada uno de sus bonos senior garantizados al 8,750% con vencimiento en 2026
Este anuncio no está destinado a ser distribuido en los Estados Unidos o en cualquier otra jurisdicción en la que su distribución no cumpla con la legislación aplicable en materia de valores, y no es una oferta de venta ni una solicitud de oferta de compra de valores, y no constituye una invitación ni una solicitud de oferta para adquirir, comprar o suscribir valores, ni una invitación a celebrar un acuerdo para hacer tales cosas.
RIO DE JANEIRO, 13 de abril de 2022 /PRNewswire/ — Oi S.A. – In Judicial Reorganization (el “Oferente”) ha anunciado hoy que ha iniciado una oferta de compra en efectivo (la “Oferta”) de todos y cada uno de sus Bonos Senior Garantizados al 8,750% con vencimiento en 2026 (los “Bonos”). La Oferta de Adquisición es realizada por el Oferente de acuerdo con, y en satisfacción de las obligaciones del Oferente, bajo la Sección 4.07 de la escritura, de fecha 30 de julio de 2021 (la “Escritura”), que rige los Bonos.
El siguiente cuadro resume las principales condiciones económicas de la OPA:
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ISIN / CÓDIGO ACCIONES |
Título valores |
Importe del principal agregado en circulación |
Aceptación Límite |
Contraprestación de la oferta de adquisición (“Contraprestación de la oferta de adquisición”)(1) |
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XS2370808318 /
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8,750% Bonos garantizados senior con vencimiento en 2026 |
U.S.$880.000.000 |
Todos y cada uno |
U.S.$1.029,17 |
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(1) |
Por cada 1.000 dólares de principal de los Bonos, sin incluir los intereses devengados y no pagados, si los hubiera, de los Bonos aceptados para su compra desde la última fecha de pago de intereses anterior a la Fecha de Pago (según se define más adelante) hasta la Fecha de Pago, pero sin incluirla. |
La Oferta de Adquisición expirará a las 5:00 p.m., hora de la Ciudad de Nueva York, el 20 de abril de 2022, a menos que sea prorrogada por el Oferente a su entera discreción (la “Hora de Expiración”). Los poseedores podrán retirar los Bonos válidamente ofertados en cualquier momento antes de las 5:00 p.m., hora de la Ciudad de Nueva York, del 20 de abril de 2022, pero no después, a menos que sea prorrogado por el Oferente a su entera discreción o según lo requiera la ley aplicable.
De acuerdo con los términos y condiciones establecidos en los Documentos de la Oferta (tal y como se definen más adelante), los poseedores de los Bonos que (i) presenten una oferta válida y no retiren válidamente sus Bonos en o antes de la Hora de Vencimiento o (ii) entreguen una Notificación de Entrega Garantizada debidamente cumplimentada y ejecutada y todos los demás documentos requeridos en o antes de la Hora de Vencimiento y presenten sus Bonos antes de la Fecha de Entrega Garantizada que actualmente se espera que sea el 25 de abril de 2022, y cuyos Bonos sean aceptados para su compra por el Oferente, tendrán derecho a recibir la Contraprestación de la Oferta de Adquisición más los intereses devengados y no pagados, en su caso, de los Bonos aceptados para su compra desde la última fecha de pago de intereses anterior a la Fecha de Pago hasta la Fecha de Pago, pero sin incluirla.
La “Contraprestación de la Oferta de Adquisición” por cada 1.000 dólares de la cantidad principal de los Bonos válidamente ofrecidos (y no válidamente retirados) en o antes de la Hora de Vencimiento y aceptados para su compra será de 1.029,17 dólares.
Los términos y condiciones de la Oferta de Adquisición se establecen en la Oferta de Adquisición, de fecha 13 de abril de 2022, y en la correspondiente Notificación de Entrega Garantizada (conjuntamente, los “Documentos de la Oferta”). Los titulares de los Bonos pueden obtener copias de los Documentos de la Oferta a través de Global Bondholder Services Corporation, el agente de información y oferta de la Oferta de Adquisición, llamando al +1 212 855-654-2015 (llamada gratuita), +1 212-430-3774 (llamada a cobro revertido), contact@gbsc-usa.com y https://www.gbsc-usa.com/oi.
La Oferta de Adquisición está condicionada a la venta de una o más entidades que constituyan “Activos Móviles de UPI” (tal y como se define en el Contrato) (la “Venta de UPI Móvil”) y al uso de los Ingresos Netos en Efectivo (tal y como se define en el Contrato) de dicha venta para comprar los Bonos y consumar la Oferta de Adquisición. La obligación del Oferente de comprar los Bonos en la Oferta de Adquisición está también condicionada al cumplimiento o la renuncia de otras condiciones descritas en la Oferta de Adquisición.
El Oferente tiene el derecho, a su sola discreción, de extender, modificar o terminar la Oferta de Adquisición en cualquier momento, sujeto a la ley aplicable y a las disposiciones de la Escritura. El Oferente también se reserva el derecho, a su entera discreción, de no aceptar para su compra ninguna oferta de Bonos por cualquier motivo. El Oferente está realizando la Oferta de Adquisición sólo en aquellas jurisdicciones en las que es legal hacerlo.
Ni los Documentos de la Oferta ni ningún otro documento relacionado han sido presentados ante la U.S. Securities and Exchange Commission, ni dichos documentos han sido presentados o revisados por ninguna comisión de valores federal o estatal o autoridad reguladora de ningún país. Ninguna autoridad se ha pronunciado sobre la exactitud o adecuación de los Documentos de la Oferta ni de ningún documento relacionado, y es ilegal y puede constituir un delito hacer cualquier declaración en sentido contrario.
Este anuncio no es una oferta de venta, ni una solicitud de oferta de compra, de ningún bono. La Oferta de Adquisición es realizada únicamente por el Oferente de conformidad con los Documentos de la Oferta. La Oferta de Adquisición no se realiza a, ni el Oferente aceptará ofertas de Bonos de, poseedores en cualquier jurisdicción en la que la Oferta de Adquisición o la aceptación de la misma no cumpla con las leyes de valores aplicables.
Tal y como se define en la Escritura, y en consecuencia tal y como se utiliza en relación con la Oferta de Adquisición, “día hábil” significa un día que no sea un sábado, un domingo o un día festivo legal o un día en el que los bancos comerciales y los mercados de divisas estén autorizados u obligados a cerrar en la Ciudad de Nueva York o en Río de Janeiro, Brasil. En consecuencia, y para evitar dudas, el lunes 18 de abril de 2022 se contará como día hábil a efectos de la Oferta Pública de Adquisición.
Este comunicado de prensa contiene ciertas declaraciones prospectivas. Las declaraciones que no son hechos históricos, incluidas las declaraciones sobre nuestras creencias y expectativas, son declaraciones prospectivas. Las palabras “mantiene”, “planea” y “pretende” y expresiones similares, en lo que se refiere al Oferente, pretenden identificar las declaraciones prospectivas. Dichas declaraciones reflejan las opiniones actuales de la dirección y están sujetas a una serie de riesgos e incertidumbres. Las declaraciones se basan en muchas suposiciones y factores, incluidas las condiciones económicas y de mercado generales, las condiciones del sector y los factores operativos. Cualquier cambio en tales supuestos o factores podría hacer que los resultados reales difieran materialmente de las expectativas actuales. No debe depositarse una confianza indebida en dichas declaraciones. Las declaraciones prospectivas se refieren únicamente a la fecha en que se realizan.