En la fase final de la OPA de BBVA (BME:BBVA) (NYSE:BBVA) sobre Banco Sabadell (BME:SAB) (OTC:BNDSY), el consejo del banco catalán ha reiterado su recomendación de no acudir, alegando infravaloración, menor remuneración para quien acepte el canje y riesgos operativos y fiscales.
Lo que sucedió
El 30 de septiembre, el Consejo de Administración de Sabadell publicó su informe actualizado y mantuvo la recomendación de no aceptar la OPA. El órgano anticipa un “muy bajo” nivel de aceptación y centra su tesis en tres motivos: valoración, remuneración y riesgos de ejecución y fiscales (fuente: El País).
Primero, la valoración: el consejo estima que el proyecto en solitario de Sabadell tiene un potencial de hasta el 26% sobre el canje ofertado por BBVA, y subraya que el precio ofrecido es muy similar a la cotización reciente de Sabadell, por lo que no reconocería el valor fundamental de la entidad.
Segundo, la remuneración al accionista: para 2025-2027, Sabadell prevé distribuir en dividendos y recompras en torno al 40% de su cotización, incluyendo un dividendo extraordinario de 0,50 euros ligado a la venta de TSB en el primer trimestre de 2026. Según el consejo, quien acuda a la OPA percibiría entre un 21% y un 28% menos; además, la equivalencia del dividendo a cuenta anunciado por BBVA (0,32 euros por acción de BBVA) sería de 0,066 euros por acción de Sabadell frente a los 0,14 euros previstos por Sabadell.
Tercero, los riesgos: si BBVA alcanzara entre el 30% y el 50% y decidiera seguir adelante, estaría obligado a lanzar una OPA obligatoria adicional con alternativa en efectivo, cuyo precio equitativo será determinado por la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) conforme al Real Decreto 1066/2007. Ese valor no tiene por qué coincidir con el de la primera oferta y dependerá de los criterios del supervisor. Quien hubiera acudido a la actual no podría participar en esa eventual segunda oferta y, como accionista de BBVA, soportaría su coste; además, el consejo advierte de impactos fiscales en España para plusvalías generadas en el canje. Para no aceptar, añade, no es necesario realizar trámite alguno.
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Por qué es importante
Porque el supervisor ha despejado el calendario y el método. La CNMV comunicó que el viernes 17 de octubre hará público el resultado de la OPA y, si BBVA queda entre el 30% y el 50%, deberá decidir ese mismo día sobre una segunda oferta. Cualquier cálculo previo sobre el “precio equitativo” es “mera especulación”; el regulador fijará ese criterio el propio día 17.
Porque el mercado baraja el marco de una eventual segunda OPA. Deutsche Bank interpreta la confianza de la dirección de BBVA como indicio de que habría un entendimiento previo con la CNMV sobre condiciones legales y de precio, previsiblemente similar al de la OPA actual; no obstante, el artículo 9 permite al supervisor ajustar el “precio equitativo” ante anomalías. Fuentes del mercado apuntan distintas hipótesis sobre el posible rango de precio, pero la CNMV ha advertido que toda estimación previa carece de base oficial.
Y porque BBVA eleva la guía de aceptación. Carlos Torres (BBVA) aseguró estar “absolutamente convencido” de superar “ampliamente” el 50%, apoyándose en encuentros con institucionales y adhesiones conocidas. Ese mensaje intenta desactivar la tesis de “esperar a una segunda oferta” y presiona la decisión de los minoristas en los últimos días del periodo de aceptación, que finaliza el 10 de octubre de 2025.
Imagen creada con Inteligencia Artificial
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