El Consejo de Ministros español aprobó este martes 25 de junio la esperada oferta pública de adquisición (OPA) lanzada por BBVA (BME:BBVA) (NYSE:BBVA) sobre Banco Sabadell (BME:SAB) (OTC:BNDSY). Pero lo hizo con una condición inesperada: Sabadell deberá conservar su independencia jurídica y operativa durante al menos tres años, prorrogables hasta cinco. La medida, propuesta por el ministro de Economía Carlos Cuerpo, obliga a que ambas entidades mantengan sus marcas, equipos de gestión, y estructuras internas intactas.
El argumento del Ejecutivo se apoya en el “interés general”: al preservar la autonomía de Sabadell, se protege el empleo, la red de oficinas (especialmente en zonas menos rentables) y el acceso al crédito para pymes. Esta postura busca evitar los efectos colaterales ya vividos en la fusión CaixaBank–Bankia, que supuso despidos masivos y una fuerte concentración de oficinas.
BBVA hace números: menos sinergias, más costes
Según ABC, el revés del Gobierno ha obligado a BBVA a rehacer sus cálculos. La entidad estimaba un impacto positivo en sinergias cercano a los 850 millones de euros con una integración plena. Ahora, sin posibilidad de absorber Sabadell de forma directa, ese ahorro se reduciría entre 300 y 350 millones.
Además, los costes de reestructuración previstos — unos 1.450 millones de euros — pierden buena parte de su sentido sin la posibilidad de ejecutar despidos o cerrar oficinas redundantes. El impacto en capital de la operación también se incrementa, pasando de 51 a 62 puntos básicos, lo que podría alterar el apetito inversor.
A pesar de las trabas, BBVA mantiene que puede obtener la mayoría de sinergias previstas, y deja la puerta abierta a continuar con la operación… o retirarla. Incluso se baraja la posibilidad de llevar el caso a los tribunales si el entorno político no cambia.
¿OPA moribunda? El mercado reacciona con escepticismo
La presión del mercado no se ha hecho esperar. La analista Nuria Álvarez, de Renta 4, advirtió que sin una mejora en el precio ofrecido, los accionistas de Sabadell probablemente no acepten: “Solo tienen que dejar morir la OPA”.
Por su parte, Benjamin Toms, de RBC Capital Markets, sugirió que BBVA podría recurrir a una gran recompra de acciones para compensar a sus propios accionistas si la fusión fracasa. Esta maniobra busca evitar la pérdida de confianza del mercado ante una operación costosa y con retorno incierto.
Mientras tanto, las acciones de ambas entidades se mueven al ritmo del suspense: ni hay certeza de éxito, ni está claro si conviene mantener la propuesta con las actuales condiciones impuestas por el Gobierno.
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Hacienda mete la mano: golpe fiscal a los accionistas
Un aspecto poco comentado, pero clave, es el tratamiento fiscal de la operación. Según una respuesta vinculante de la Dirección General de Tributos, los accionistas de Sabadell deberán tributar por las ganancias obtenidas, ya que el componente en efectivo de la oferta — 0,70 euros por acción — supera el 10 % legal. Esto implica un impacto en el IRPF (19 % al 30 %) o en el Impuesto de Sociedades (25 %), dependiendo del tipo de inversor.
Paradójicamente, muchos minoristas podrían recibir menos dinero neto del que deberán abonar en impuestos. Esta distorsión fiscal podría convertirse en un argumento más para que el pequeño accionista rechace la oferta.
Un desenlace abierto: ¿retirada, pulseada o reconfiguración?
El Consejo de Administración de BBVA, presidido por Carlos Torres, tiene ahora la pelota en su tejado. Puede mantener la OPA, rediseñarla bajo las nuevas condiciones, retirarla o judicializar la situación. Pero el reloj político también cuenta: si el actual Gobierno sigue en el poder más allá de 2027, la cláusula de separación podría extenderse hasta cinco años.
Por ahora, el mercado se mantiene expectante. BBVA ha demostrado ser persistente, pero sin control total, el atractivo financiero de la operación disminuye. Lo que sí está claro es que la última palabra aún no se ha dicho.
Imagen creada con Inteligencia Artificial
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