Acuerdo de financiación de capital para acelerar las ventas y la fabricación de Invisi Shield®

-Acuerdo de financiación de capital de 20 millones de dólares para acelerar las ventas y la fabricación de Invisi Shield®

PERTH, Australia, 8 de abril de 2021 /PRNewswire/ — La empresa australiana de cuidado de la piel natural, Skin Elements Limited (ASX: SKN) (Skin Elements o la Compañía), se complace en anunciar una facilidad de financiación de capital de 20 millones de dólares con el grupo de inversión institucional con sede en Estados Unidos, LDA Capital Limited y LDA Capital LLC (LDA Capital).

Skin Elements ha celebrado un Put Option Agreement (Acuerdo) con LDA Capital, bajo el cual LDA Capital ha acordado proporcionar a Skin Elements hasta 20 millones de dólares en capital social comprometido durante los próximos 36 meses.

El Acuerdo permite a Skin Elements emitir acciones a LDA Capital durante los próximos tres años a discreción de la Compañía a un precio base determinado por Skin Elements y recibir fondos para la emisión de esas acciones.

Como se dio a conocer previamente al mercado (anuncio de ASX: 11 de noviembre de 2020), Skin Elements ha presentado su solicitud de registro a la Administración de Bienes Terapéuticos (TGA) de la nueva fórmula del desinfectante Invisi Shield® como desinfectante de grado hospitalario. Un registro exitoso con la TGA permitirá a la Compañía hacer productos más detallados y específicos y solicitar etiquetas con respecto a Invisi Shield® que tiene el potencial de abrir nuevas y significativas oportunidades de venta y distribución a escala comercial para Invisi Shield®.

El Acuerdo permite a Skin Elements acceder al capital social comprometido de forma flexible mediante la gestión del tiempo y el tamaño de cada reducción de capital. El Acuerdo garantiza que la Compañía tenga acceso listo al capital social adicional según sea necesario para apoyar su crecimiento en nuevos mercados, apoyar los canales de ventas existentes y financiar las oportunidades de ventas y distribución a escala comercial previstas para Invisi Shield® y las otras líneas de productos de la Compañía.

Términos clave del Acuerdo

• Plazo de 36 meses
• Poner opciones para exigir a LDA que suscriba hasta 20 millones de dólares de acciones a elección de la Compañía
• El precio de emisión de las acciones de conformidad con una opción será del 90% del más alto de:
• el VWAP promedio de las acciones de la Compañía en el período de 30 días de negociación después de la emisión de una opción de convocatoria por parte de la Compañía (sujeto a cualquier ajuste aplicable); y
• el precio mínimo notificado a LDA Capital por la Compañía al emitir el aviso de convocatoria
• Durante la vigencia del Acuerdo, LDA Capital no podrá poseer más del 19,9% del capital social emitido de la Compañía. Cualquier colocación en LDA Capital se espera que se realice bajo la capacidad de la Regla de Listado 7.1 de la Compañía.

Ventajas del Acuerdo
Skin Elements revisó numerosas ofertas alternativas de financiación de empresas de inversión, pero consideró que la facilidad de financiación de capital ofrecida por LDA Capital era superior en una serie de aspectos, incluyendo:

• La flexibilidad que ofrece para aumentar el capital social rápidamente en paralelo con el programa de crecimiento de la Compañía;
• la capacidad de la Compañía para fijar el precio base de cualquier acción que pueda ser emitida a LDA Capital significa que los Directores pueden asegurarse de que las acciones se emiten a un precio que sea consistente con su deber de actuar en el mejor interés de todos los accionistas; y
• la capacidad de pagar la tasa de compromiso durante la vigencia del Acuerdo (véase más adelante).

La Compañía también considera que la contraprestación pagadera a LDA Capital en virtud del Acuerdo (véase más adelante) está dentro de los parámetros del mercado para una facilidad de financiación de capital de este tamaño y naturaleza.

Debida diligencia
Antes de celebrar el Acuerdo, la Compañía nombró a Indian Ocean Securities Pty Ltd (AFSL: 336409) para llevar a cabo la debida diligencia de LDA Capital, incluyendo un análisis detallado de la facilidad de financiación propuesta y la experiencia de LDA Capital en el suministro de facilidades similares a otras compañías. En los últimos dos años, LDA Capital ha proporcionado facilidades de financiación de capital a cuatro empresas que cotizan en ASX y a más de 20 entidades en otras jurisdicciones. Además, SKN mantuvo numerosas discusiones y reuniones por Zoom con los directores de LDA Capital, tanto en los Estados Unidos como en Europa, durante un período de seis meses.

Impacto en los accionistas
SKN es consciente de las directrices dadas por ASIC en su Actualización de Integridad de Mercado – Edición Especial COVID-19 – 31 de marzo de 2020 con respecto a la equidad en las ampliaciones de capital durante la pandemia de COVID-19.

Como se señaló anteriormente, el Acuerdo es una facilidad deseable, ya que ofrece flexibilidad a SKN para aumentar el capital rápidamente en un momento en que SKN puede necesitar dicho capital para financiar el crecimiento previsto. Al mismo tiempo, los Directores son conscientes de que actúan en el mejor interés de los accionistas (incluida la actuación justa) al considerar nuevas ampliaciones de capital. La inminente cuestión de derechos propuesta por SKN ilustra que SKN es consciente de la necesidad de tratar a los accionistas de manera justa.

El presidente ejecutivo de Skin Elements, Peter Malone dijo:
“Estamos muy contentos de haber asegurado esta facilidad de financiación de capital de 20 millones de dólares de LDA Capital. LDA Capital tiene un historial de proporcionar financiación para ayudar a las empresas emergentes en crecimiento a alcanzar sus objetivos empresariales, y estamos encantados de ver que LDA Capital comparte la misma opinión positiva sobre el potencial de crecimiento global de nuestro desinfectante Invisi Shield® y nuestra gama de productos naturales para el cuidado de la piel como nosotros”.

El socio administrativo de LDA Capital,  Warren Baker dijo:
“Tras las tendencias seculares de crecimiento en la industria mundial de la salud y el bienestar, estamos encantados de asociarnos con Skin Elements y proporcionar 20 millones de dólares en fondos de capital para apoyar el crecimiento de su gama de productos naturales de cuidado de la piel de vanguardia. Además, estamos entusiasmados con los nuevos productos derivados con el lanzamiento del desinfectante natural y productos desinfectantes de SKN utilizando extractos naturales a base de plantas. Compartimos la visión de Skin Elements de ampliar la presencia de sus productos naturales y orgánicos a nivel global y ver oportunidades de crecimiento significativas a corto plazo.”

Detalles del Acuerdo
La Compañía podrá acceder a la financiación de capital en virtud del Acuerdo mediante la emisión de avisos de convocatorias de capital a LDA Capital con cada aviso que se ponga en LDA Capital, exigiendo a LDA Capital que suscriba y pague por acciones ordinarias en la Compañía el sujeto de la opción de puesta en marcha correspondiente, sujeto a la satisfacción de ciertas condiciones precedentes

En cualquier momento, la Compañía puede emitir un aviso de convocatoria de capital hasta 10 veces el volumen promedio de negociación diaria de las acciones de la Compañía durante los 15 días de negociación antes de la emisión del aviso de convocatoria de capital.

El precio de emisión de las acciones será el 90% del VWAP promedio de las acciones de la Compañía en el período de 30 días de negociación después de la emisión del aviso de convocatoria de capital (sujeto a cualquier ajuste aplicable) y el precio mínimo notificado a LDA Capital por la Compañía tras la emisión del aviso de convocatoria de capital.

El cálculo de VWAP está sujeto a ajustes como resultado de ciertos eventos que ocurren incluyendo volúmenes de negociación que caen por debajo de un nivel de umbral acordado o un evento adverso importante que ocurre en relación con la Compañía.

En cualquier día de negociación en un período en el que el precio de emisión de las acciones de la Compañía se está determinando a los efectos de un aviso de convocatoria de capital, LDA Capital no venderá acciones en la Compañía que representen más de 1/30ª parte de las acciones especificadas en el aviso de convocatoria de capital.

La Compañía se ha comprometido a emitir un aviso de convocatoria de capital antes del 16 de abril de 2021 (Initial Draw Down). El tamaño de la reducción inicial aún no ha sido determinado por la Compañía. Por el momento no se contemplan otros inconvenientes en virtud del Acuerdo.

Consideración pagadera a LDA Capital
En consideración de LDA Capital que proporciona la facilidad de financiación de capital en virtud del Acuerdo, Skin Elements ha acordado proporcionar lo siguiente a LDA Capital:

Cuota de compromiso
Skin Elements pagará a LDA Capital una cuota de compromiso de 400.000 dólares que se paga en efectivo en cuatro cuotas iguales al cierre de las primeras cuatro convocatorias de capital de la Compañía.

Si la Compañía no retira la facilidad en los primeros 24 meses del plazo, la Compañía está obligada a pagar a LDA Capital la cuota de compromiso de 400.000 dólares en su totalidad. Cualquier parte de la cuota de compromiso que no haya sido pagada antes del 24 aniversario de la fecha del Acuerdo debe ser vencida y pagadera por la Compañía en ese momento.

Como se señaló anteriormente, la Compañía se ha comprometido a emitir un aviso de convocatoria de capital antes del 16 de abril de 2021. SKN pagará 100.000 dólares de la cuota de compromiso al cierre de los fondos utilizados iniciales.

Opciones
Además, de acuerdo con los términos del Acuerdo, Skin Elements ha otorgado y emitido a LDA Capital 26.000.000 Opciones no cotizadas, con cada Opción teniendo un período de ejercicio de tres años, de la siguiente manera:

10.000.000 Opciones con un precio de ejercicio de 0,12 AUD (Tranche 1 Opción);
10.000.000 Opciones con un precio de ejercicio de 0,15 AUD (Tranche 2 Opciones);
4.000.000 Opciones con un precio de ejercicio de 0,18 AUD (Tranche 3 Opciones); y
2.000.000 Opciones con un precio de ejercicio de 0,22 AUD (Tranche 4 Opcioness).

Aplicando una metodología de precios de opción binomial y los supuestos establecidos a continuación, la Compañía ha valorado las Opciones en 600.000 dólares:

Acciones colaterales
Tras la emisión de un aviso de convocatoria de capital, Skin Elements emitirá ‘acciones colaterales’ de LDA Capital, por nula consideración, sobre una base uno por uno al número de acciones que Skin Elements busca que LDA Capital suscriba como se establece en un aviso de convocatoria de capital, menos el número de acciones colaterales que ya poseía LDA Capital en ese momento. Las acciones colaterales son acciones ordinarias totalmente pagadas en el capital de la Compañía.

Sujeto a ciertas limitaciones establecidas en el Acuerdo, LDA Capital puede vender acciones colaterales en el mercado. Las acciones colaterales en poder de LDA Capital también pueden ser utilizadas por la Compañía para compensar su obligación de emitir acciones, suscritas y pagadas por LDA Capital. Cualquier acción colateral no utilizada puede ser comprada por la Compañía o transferida a un fideicomisario o nominado de la Compañía para su consideración nominal.

Capacidad de colocación
Las acciones emitidas bajo el Draw Down inicial y las Opciones se emitirán bajo la colocación existente de la Regla de Listado 7.1 de SKN. SKN tiene la intención de refrescar su capacidad de colocación en una junta general de accionistas que se celebrará en los próximos tres meses. Este anuncio es aprobado por el Consejo de Administración de Skin Elements Limited.

Para más información, contacte con:

Acerca de Skin Elements
Skin Elements es una empresa australiana galardonada de cuidado de la piel de propiedad que cotiza en ASX, centrada en el desarrollo de productos naturales y orgánicos para el cuidado de la piel. El enfoque innovador de Skin Elements para los productos libres de productos químicos orgánicos ha permitido la creación de una cartera de productos que han sido vendidos y distribuidos por todo el mundo. Sus productos estrella incluyen la gama de desinfectante Invisi-Shield Organics natural sin alcohol, protector solar Soléo Organics 100% natural y orgánico, terapias naturales para el cuidado de la piel PapayaActivs, y la marca Elizabeth Jane Natural.
Más información disponible en el sitio web de la Compañía: http://skinelementslimited.com

Acerca de LDA Capital
LDA Capital es un grupo de inversión alternativo global con experiencia en transacciones complejas y transfronterizas en todo el mundo. Los miembros del equipo de LDA han dedicado sus carreras a oportunidades internacionales y transfronterizas después de haber ejecutado colectivamente más de 200 transacciones en los mercados público y privado en 43 países con valores de transacción agregados de más de 10.000 millones de dólares estadounidenses. Para obtener más información, visite: www.ldacap.com; Para consultas, envíe un e-mail a: info@ldacap.com