-SOF-11 Klimt CAI S.à r.l., Luxembourg (“BidCo”), una filial controlada de Starwood Capital Group (“Starwood Capital”), anuncia su intención de lanzar una oferta de adquisición pública para CA Immobilien Anlagen AG
LUXEMBURGO, 11 de enero de 2021 /PRNewswire/ — BidCo ha sido el mayor accionista en CA Immobilien Anlagen AG (“CA Immo“) desde la adquisición de una oferta de propiedad inicial del 26% en 2018. Desde entonces, BidCo ha adquirido más acciones en la compañía y a 8 de enero de 2021 mantiene 27.908.386 acciones al portador de valor no par ordinario más cuatro acciones registradas, representando juntas un 29,999893% de los derechos de voto destacados totales.
BidCo busca aumentar su participación en acciones. Conforme a sus obligaciones bajo la Austrian Takeover Act, BidCo lanzará una oferta de adquisición obligatoria anticipatoria para todas las acciones y bonos convertibles (“Bono Convertible 2017“) de CA Immo que no se mantienen por BidCo (la “Oferta“).
Los accionistas de CA Immo reciben una consideración de 34,44 euros por acción de CA Immo en una base con dividendo (“Precio de Oferta de Acción“). Esto significa que el precio por acción CA Immo se reducirá por la cantidad de cualquier dividendo declarado por acción CA Immo entre el comunicado de esta Oferta y el arreglo de esta Oferta, dado que la Oferta se arregla tras la fecha de registro del dividendo relevante.
El precio de 34,44 euros representa un evento de liquidez raro para los accionistas de CA Immo e implica una prima atractiva del 24,4% en comparación con el premio de acciones medias de volumen ponderado a tres meses (Bloomberg) de 27,68 euros. También implica una prima del 16,9% en comparación con el precio de acciones a 17 de diciembre de 2020, el último día antes de que BidCo haya empezado a acumular sus acciones a un nivel directamente por debajo del umbral del 30%. Aunque los índices de referencia del sector inmobiliario europeo relevantes se han reducido ligeramente desde el 17 de diciembre de 2020, la acumulación de acciones condujo a un resultado extraordinario del precio de acciones de CA Immo en el mismo periodo.
Krysto Nikolic, director administrativo y director del sector inmobiliario de Starwood Capital Group para Europa, comentó: “Tras haber aumentado recientemente nuestra participación de acciones en CA Immo, estamos encantados de anunciar esta Oferta cuyo precio se fija en el último EPRA NNNAV reportado de la compañía y representa una prima atractiva al actual precio de las acciones. Creemos que la Oferta ofrece una oportunidad bien recibida para los accionistas y propietarios de bonos convertibles para materializar la liquidez. Esperamos seguir apoyando a la compañía, y en conexión con la Oferta, es uno de los objetivos de Starwood Capital de mantener la calificación crediticia de grado de inversión de CA Immo”.
BidCo también lanzará una oferta concurrente para los Bonos Convertibles 2017 destacados en condiciones atractivas para propietarios de bonos, que reciben un precio que deriva del Precio de Oferta de Acciones. Durante el periodo de aceptación inicial el precio de oferta para el Bono Convertible 2017corresponderá con el valor nominal del Bono Convertible 2017 dividido por el precio de conversión ajustado para el cambio de control proyectado, multiplicado por el Precio de Oferta de Acciones. La oportunidad para vender los Bonos Convertibles 2017 a un precio basado en el precio de conversión ajustado favorable cesará tras el periodo de oferta inicial. Durante el periodo de venta, solo se aplicará un precio de oferta reducido, correspondiendo al valor nominal del Bono Convertible 2017 dividido por el precio de conversión original, multiplicado por el Precio de Oferta de Acciones.
No habrá umbral de aceptación mínimo. La finalización de la oferta estará sujeta a la aprobación del control de fusión de las autoridades competentes.
Técnicamente, la Oferta se lanza como oferta obligatoria anticipatoria mientras BidCo busca cruzar el umbral del 30% solo siguiendo la recepción de las aprobaciones regulatorias. Como tal, BidCo entró en un acuerdo fiduciario con un notario austriaco y depositó 100 acciones CA Immo en una cuenta fiduciaria de valores (“Acciones Fiduciarias“). El notario austriaco solo está autorizado a ejercitar todos los derechos de votación y derechos de control adheridos a estas acciones. Una vez que BidCo ha obtenido la aprobación de control de fusiones de las autoridades competentes, el notario austriaco transferirá las Acciones Fiduciarias a BidCo. Mediante la transferencia de Acciones Fiduciarias a BidCo, BidCo obtendrá un interés de control en CA Immo conforme a la Sec 22 et seq Austrian Takeover Act.
Los detalles de los contenidos y ámbito de la Oferta se establecerán en el memorando de oferta. La publicación del memorando de oferta tendrá lugar de acuerdo con las provisiones legales.
Acerca de Starwood Capital: Starwood Capital Group es una firma de inversión privada con un objetivo central situado en el sector inmobiliario, infraestructura y petróleo y gas. La firma cuenta con 16 oficinas en siete países de todo el mundo y tiene actualmente más de 4.000 empleados. Desde su creación en 1991, Starwood Capital Group ha conseguido más de 50.000 millones de dólares en capital de valores y actualmente gestiona más de 60.000 millones de dólares de activos bajo gestión. La firma ha invertido en casi cada clase inmobiliaria a nivel mundial, geografías de avance oportunista y posiciones de cambio dentro de los grupos de capital al tiempo que evoluciona la dinámica de recompensa de riesgo. En los últimos 29 años, Starwood Capital Group y sus filiales han ejecutado con éxito una estrategia de inversión que incluye la construcción de empresas en torno a las carteras inmobiliarias centrales en los mercados privados y públicos. Más información disponible en la página web starwoodcapital.com.
Goldman Sachs International y Morgan Stanley & Co International plc actúan como asesores financieros del licitador. Schönherr Rechtsanwälte GmbH es el asesor legal austriaco del licitador y representante y receptor autorizado frente a la Comisión de Adquisiciones (Übernahmekommission).
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